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Détermination d’une plus-value sur cession de titre et prise en compte du résultat du dernier exercice clos : attention à l’arrêt Quemener !

1.- Les modalités de détermination des plus-values sur cession de titres des sociétés de personnes demeurent spécifiques1.
En effet, il convient de tenir compte d’un mécanisme spécifique2, celui-ci ayant notamment été décrit dans les arrêts « Quemener3 » et « Baradé4 », qui a depuis, été affiné et précisé.

2.- Ce mécanisme de correction implique d’agir sur le prix de revient avec un système de majoration de celui-ci et un système de minoration.
Ainsi, le prix de revient doit être majoré :
• En premier lieu, d’une part, de la quote-part des bénéfices de cette société revenant à l’associé qui a été ajoutée aux résultats imposés de celui-ci, antérieurement à la cession ;
• Des pertes ayant donné lieu à un comblement.

Et, le prix de revient doit également être minoré :
• Des déficits que l’associé a déduits, à l’exclusion de ceux qui trouvent leur origine dans une disposition par laquelle le législateur a entendu conférer aux contribuables un avantage fiscal définitif ;
• Et d’autre part, des bénéfices afférents à des entreprises exploitées en France par la société et ayant donné lieu à répartition au profit de l’associé.

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Départ à la retraite : Peut-on appliquer le régime d’exonération en cas d’interposition de plusieurs sociétés ?

1.- L’article 150-0 D ter1 du CGI, dans sa version actuelle, permet de bénéficier d’un abattement de 500 000€ en cas de cession des titres détenus par le contribuable s’accompagnant de son départ à la retraite.

2.- Parmi les conditions à remplir, certaines concernent le cédant, d’autres les titres de la société et enfin certaines concernent le cédant.
Au niveau du cédant, celui-ci doit notamment avoir exercé les fonctions de gérant d’une SARL ou d’une société en commandite par actions, d’associé en nom d’une société de personnes, de président, directeur général délégué, président du conseil de surveillance ou membre du directoire d’une société par actions.
Il doit également avoir détenu au moins 25% des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société directement ou par l’intermédiaire d’une société interposée.
Ces conditions doivent être remplies pendant les cinq années précédant la cession.
Il doit cesser ses fonctions et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession.
Il ne doit pas détenir de la date de la cession et durant les trois années suivantes, de droit dans la société.

3.- L’ancienne version de ce dispositif, dont les conditions sont relativement proches, permettait de bénéficier, outre d’un abattement fixe de 500 000€, d’un abattement proportionnel renforcé pouvant aller jusqu’à 85% du montant de la plus-value.

Dans le cadre de l’affaire traitée la Cour Administrative d’Appel4 de Paris le 17 mai 2024, il était question des modalités d’appréciation de la détention. Notamment, la question portait sur l’interprétation de la notion de « personne interposée »

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