La qualification de libéralité dans le cadre d’une cession de titres intragroupe constitue l’un des terrains de contentieux les plus exposés en matière de contrôle fiscal des sociétés holding. Un jugement rendu par le Tribunal administratif de Lyon le 21 avril 2026 en offre une illustration particulièrement pédagogique : une holding animatrice a acquis, auprès de son propre président et associé, des titres d’une filiale pour 5 000 euros, alors que leur valeur vénale était évaluée à plus de 163 000 euros par l’administration fiscale. Le tribunal a rejeté l’intégralité des arguments de la société requérante et confirmé le rehaussement à l’impôt sur les sociétés, les intérêts de retard ainsi que la majoration pour dépôt tardif.
Cette décision permet de faire le point sur plusieurs questions pratiques : la méthode d’évaluation des titres de sociétés non cotées, la présomption d’intention libérale entre parties liées, et la portée de la charge de la preuve en procédure fiscale contradictoire.
Un écart d’évaluation des titres supérieur à 150 000€:
Dans cette affaire, la SAS KJF Holding est une société holding animatrice dont le capital est détenu à parité par M. John Koch, son président, et son épouse. Le 18 février 2020, la société KJF Holding a acquis auprès de M. Koch, alors associé unique de la SASU MDF Récupération, la totalité des cinquante actions composant le capital de cette filiale, pour un prix de 5 000 euros.
À l’issue d’un contrôle sur pièces portant sur l’exercice clos le 30 juin 2021, l’administration fiscale a remis en cause ce prix d’acquisition au motif qu’il était très significativement inférieur à la valeur vénale des titres. Elle a notifié un rehaussement de 158 338 euros en base, requalifiant l’écart de valeur en libéralité imposable à l’IS.
La société KJF Holding n’a pas répondu à la proposition de rectification dans le délai légal, ce qui a eu pour conséquence directe de faire peser sur elle la charge de la preuve de l’exagération de l’imposition lors de la phase contentieuse.
